【Mizuno-CH中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版Vol.51 (2021年5月21日発行)

2021-05-25

【水野コンサルタンシー中国・ベトナムビジネス情報】ダイジェスト版 Vol.51 (2021 年 5 月 21 日発行)

【中越ビジネスマニュアル 第 51 回】

中国・ベトナムにおける外資企業の合併について

合併は、組織数の削減、管理機能の集約などのメリットがありますが、中国・ベトナムでは、外資企業の合併は可能でしょうか。

■ 中国の場合

<1> 合併方式

合併の根拠法となるのは、「外資企業の合併と分割に関する規定(対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局 2001 年第8号)」で、合併形態として、吸収合併と新設合併の2種類が認められています。

吸収合併とは、一方が存続会社となり、他方を吸収する合併方法で、新設合併とは、会社を新設した上で、既存の会社を吸収する方法です。

吸収される会社が多ければ、手続は煩雑で、税務上も不利になるため、通常は、合理性の観点から、吸収合併方式が採用されます。

<2> 合併の許認可

かつては、合併に際しては、存続会社・消滅会社双方の現認可機関(商務主管部門)の許可が必要でしたが、2016 年 10 月1日より、非ネガティブリスト外資企業の合併は届出制に変更され(商務部令 2016 年第3号)、手続が簡略化されています。

なお、8号規定には、資本金払い込み完了・生産経営開始前の合併は禁止されていましたが、この制限は、商務部令 2015 年第2号で廃止されています。

また、合併後の会社の資本金は、合併前の会社の資本金額の合計である必要があり、合併に際して、実質的な減資を行うことはできません。

<3> 合併の税務

合併に際して、消滅会社の資産は、税務上(会計処理にかかわらず)時価で譲渡されたと見なされますので、含み益に対して課税されます。また、税務欠損金は消滅します。

ただし、商業的合理性がある共通支配下の合併(大部分の資産が合併対象となり、また、合併に際して金銭の支払いが殆ど生じない様な合併が該当します)の場合は、特殊性税務処理の適用が認められます。特殊性税務処理(財税[2009]59 号・国発[2015]27 号)の適用が認められれば、簿価での引継ぎが認められますし、また、極めて限定的な金額ですが、繰越欠損金の引継ぎが認められます。

■ ベトナムの場合

<1> 合併方式

合併の根拠法となるのは、「企業法第 68/2014/QH13 号」で、合併形態として、吸収合併(同法第 195 条)と新設合併(同法第 194 条)の2種類が認められています。

吸収合併とは、一方が存続会社となり、他方の財産、権利、義務、利益を吸収する合併方法であり、新設合併とは、既存の複数の会社が、一つの会社を新設すると同時に、既存会社が消滅する合併方法です。

<2> 合併の許認可

新設会社と存続会社は、認可機関(計画投資局、もしくは、工業団地等管理委員会)において企業登記を行いますが(同法第 194 条第2項第b号、同法第 195 条第2項第b号)、消滅会社の登記内容の更新は、新設会社・存続会社の企業登記申請を受けた認可機関により行われます(同法第 194 条第6項、同法第 195 条第5項)。

なお、合併に際しては、企業競争の公正性の観点から、一定の市場占有率に達する場合の規定が定められており、30%以上 50%以下の占有率となる場合、法律による異なる定めがない限り、管轄機関への事前通知が求められています。また、50%超の占有率となる場合、法律による異なる定めがない限り、合併は認められません(同法第 194 条第3項、同法第 195 条第3項)。

<3> 合併の税務

消滅会社から吸収する資産の再評価も可能であり、再評価により生じる損益は、その他所得に加減し、再評価時の会計年度に計上します。再評価を行う場合、再評価額に基づき減価償却を行うこととなります。繰越欠損金に関しては、発生から5年以内分に関しては、引継ぎが可能です。

以上


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